Russland-Sanktionspaket der EU

00:00:02: Rosinus

00:00:03: on Air,

00:00:05: der Criminal Compliance Podcast.

00:00:11: Ich bin vollkapit, herzlich willkommen zu einer neuen Folge des Criminal Compliance Podcast.

00:00:16: Heute sprechen wir mit Rechtsanwalt Dr.

00:00:18: Arthur Leonhardt über die Russlands Sanktionspakete der EU und insbesondere über die sogenannte Bemühensklausel.

00:00:26: Diese ist seit einiger Zeit Teil der EU-Sanktionsverordnungen und spielt eine wichtige Rolle für europäische Unternehmen und ihre Tochtergesellschaften, die mit Russland in Verbindung stehen.

00:00:37: Kannst du uns zunächst einen groben Überblick über die Sanktionen der EU gegenüber Russland geben?

00:00:43: Hallo und sehr gerne!

00:00:44: Die neuesten Sanktionen der EU gegen Russland wurden als direkte Reaktion auf den russischen Überfall auf die Ukraine am April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April, April.

00:00:58: Die EU hat daraufhin schnell gehandelt und eine ganze Reihe von Finanz- und sektoralen Restriktionen auf den Weg gebracht, und zwar in Form von mehreren Sanktionspaketen.

00:01:05: Das Ziel dabei war im wesentlichen Zweierlei.

00:01:08: Zum einen wollte man den politischen Druck auf Russland deutlich erhöhen, zum anderen sollte die Fähigkeit Russlands eingeschränkt werden, seine militärischen Aggressionen fortzusetzen.

00:01:18: Seit twenty-two in zwanzig wurden mittlerweile insgesamt neunzehn solcher Sanktionspakete verabschiedet.

00:01:24: Die ersten Pakete konzentrierten sich vor allem auf finanzielle Restriktionen und Handelsverbote.

00:01:30: Es ging insbesondere darum, Russlands Zugang zu EU-Kapital- und Finanzmärkten massiv einzuschränken.

00:01:37: Allein im Jahr year'n zwanzig zwanzig traten neun Sanktionspakete in Kraft, die dann noch durch ein Compliance und ein Korrekturpaket ergänzt wurden.

00:01:46: Diese Pakete beinhalten zum Beispiel Handelsverbote für Dual-Use-Güter, also Güter, die sowohl zivil als auch militärisch genutzt werden können, sowie für Luftfahrtprodukte und bestimmte Rohstoffe aus der Ölverarbeitung.

00:01:59: Daneben wurden russische Fluggesellschaften komplett aus dem EU-Luftraumverband und es gab strenge Einschränkungen für den Zugang russischer Schöpfe zu EU-Häfen.

00:02:09: Ein weiteres wichtiges Element war außerdem das Verbot für EU-Unternehmen Kreditgeschäfte mit russischen Institutionen zu tätigen oder mit russischen Staatsanleihen zu

00:02:20: handeln.

00:02:21: Wie ging es dann?

00:02:22: Zwarzig,

00:02:24: dreiundzwanzig folgten dann drei weitere Pakete, die die bestehenden Sanktionen nochmal ergänzt und präzisiert haben.

00:02:31: Eine wichtige Neuerung war hier die Feuerwaffenverordnung, die unter anderem ein Transitverbot durch Russland vorsieht.

00:02:38: Darüber hinaus wurden auch individuelle Maßnahmen gegen russische Staatsangehörige und in Russland ansässige Personen erlassen.

00:02:45: Zusammenhang mit sanktionierten Gütern an russische Unternehmen.

00:02:49: Trotz all dieser Sanktionen kam es jedoch nicht dazu, dass das Importvolumen Russlands schrumpfte, obwohl die Exporte aus die EU deutlich gesunken waren.

00:02:58: Der Grund dafür war, dass andere Staaten ihre Exporte nach Russland stark erhöht haben.

00:03:03: Um Umgehung zu verhindern, wurde dann die Pflicht zur Aufnahme einer sogenannten New Russia Clause in Verträge eingeführt.

00:03:12: Hierdurch werden europäische Unternehmen dazu verpflichtet, in Verträgen mit Drittländern sicherzustellen, dass bestimmte sanktionierte Güter nicht über Umwege nach Russland gelangen.

00:03:22: Kamen dann im Jahr auch noch weitere Sanktionen dazu?

00:03:26: Ja, auch im Jahr war noch einmal drei weitere Sanktionspakete verabschiedet.

00:03:32: Diese haben die Güterlisten erweitert und bestehende Regelungen konkretisiert.

00:03:37: Besonders wichtig waren vor allem die neuen Instrumente zur Veränderung von Sanktionsumgehungen, wie etwa die sogenannte Bemühlingsklausel nach Artikel acht A, und die Norröscher Klausel nach Artikel zwölf G der Verordnung, achthundertdreisig aus zwanzig vierzehn.

00:03:52: Dazu kommen wir aber später noch ausführlicher.

00:03:55: Außerdem ist noch die später eingeführte Catchall Klausel erwähnenswert, sie ermöglicht es auch nicht explizit gelistete Güter vom Export auszuschließen, sofern diese potenziell zu militärischen oder technologischen Stärkung Russlands beitragen könnten.

00:04:10: Gehen wir nun auf einige wichtige Regelungen, vor allem für Unternehmen spezifische ein.

00:04:15: Welche Regeln stoßen da besonders ins Auge?

00:04:18: Es gibt hier mehrere zentrale Punkte, die für Unternehmen wirklich wichtig sind.

00:04:22: Zunächst einmal liegt Artikel zehn der Verordnung, Achtdrein dreißig aus zwanzig vierzehn, einen Haftungsmaßstab fest, der es Unternehmen ermöglicht, sich vor Schadensersatzansprüchen zu schützen, wenn sie aufgrund der Sanktionsmaßnahmen Verträge nicht mehr erfüllen können.

00:04:37: Diese Schutzbestimmung soll also verhindern, dass Unternehmen für die Nichteinhaltung von Verträgen haftbar gemacht werden, die durch die Sanktionen beeinflusst sind.

00:04:47: Gleichzeitig, und das ist wichtig, liegt Artikel elf, ein Erfüllungsverbot fest.

00:04:52: Das bedeutet, es ist betroffenen Unternehmen ausdrücklich untersagt, Sanktionen zu umgehen, indem sie etwa vertragliche Leistungen erbringen, die gegen die Verordnung verstoßen.

00:05:02: Parallel dazu werden EU-Unternehmen vor der Anerkennung und Durchsetzung russischer Gerichtsurteile anlässlich der Nichterfüllung in der EU schützt.

00:05:11: Ein weiterer wichtiger Punkt ist die Hinweispflicht nach Artikel sechs B der Verordnung achtdreisig aus zwanzig Vierteln.

00:05:17: Diese verpflichtet jeder Mann dazu, mit den zuständigen Behörden zusammenzuarbeiten und Informationen der zuständigen Behörden zu bemitteln, die die Umsetzung der Sanktionen betreffen.

00:05:29: Verstöße gegen die Hinweispflicht werden übrigens als Ordnungswidrigkeiten nach § nineteen Absatz fünf des Außenbischofsgesetzes geandet.

00:05:37: Und dann gehen wir noch mal näher auf die Bemühensklausel ein.

00:05:40: Welche Verpflichtungen treffen Unternehmen?

00:05:43: Die Bemühensklausel ist tatsächlich sehr weitreichend.

00:05:46: Sie verpflichtet EU-Unternehmen nämlich dazu, die Sanktionen nicht nur selbst zu beachten, sondern auch aktiv maßnah zu ergreifen, um sicherzustellen, dass ihre Tochtergesellschaften nicht gegen die EU-Sanktionen verstoßen.

00:06:00: Diese Regelung stellt also eine deutliche Erweiterung der Unternehmensverantwortung dar und betrifft insbesondere Unternehmen, deren Tochtergesellschaften in Drittstaaten ansässig sind.

00:06:11: Denn Tochtergesellschaften in Drittstaaten müssen sich grundsätzlich nicht an Sanktionen der EU halten.

00:06:17: Dies ist nur ausnahmsweise der Fall, wenn Anknüpfungspunkte für die Anwendbarkeit der EU-Sanktionsverordnung bestehen, etwa bei einer faktischen Führung der Geschäfte aus der EU heraus.

00:06:28: Aufgrund der Bemühungsklausel müssen Unternehmen somit sicherstellen, dass ihre Tochtergesellschaften nicht in eine Umgehung der Sension gegen Russland verwickelt sind, auch wenn diese sich eigentlich gar nicht an diese Sanktionen halten müssen.

00:06:42: Das Unternehmen muss also aktiv überwachen, dass die die Tochtergesellschaft keine sanktionierten Güter nach Russland liefert oder keine sanktionierten Güter aus Russland besieht.

00:06:51: Faktisch führt dies zu einer mittelbaren exterritorialen Wirkung der EU-Sanktionen.

00:06:56: Die Bemühensklausel findet nicht nur im Hinblick auf Russland Anwendung, sondern zum Beispiel auch bei den Belarus-Sanktionen.

00:07:03: Dort ist sie in Artikel acht der Verordnung, sieben, fünf, sechszig aus zwei tausend sechs geregelt.

00:07:09: Was müssen Unternehmen tun, um der Haftung zu entgehen?

00:07:12: Die Bemühensklausel erfordert von Unternehmen, dass diese eine Reihe von Maßnahmen ergreifen, um Sektionsverstöße zu verhindern.

00:07:19: Diese Prüflichten umfassen im Wesentlichen zunächst einmal das Risikomanagement.

00:07:24: Unternehmen müssen in der Lage sein, Risiken zu identifizieren, die sich aus der Zusammenarbeit mit Tochtergesellschaften in Drittstaaten ergeben könnten.

00:07:33: Dabei sollten sie regelmäßig Risikoanalysen durchführen, um potenzielle Risiken im Hinblick auf Sektionsumgehungen frühzeitig zu erkennen.

00:07:41: Daneben braucht es entsprechende Compliance-Strukturen.

00:07:45: Die Implementierung von Compliance Policies, die explizit auf Sanktionsverstöße und Umgehung eingeht, ist hier unerlässlich.

00:07:52: Das umfasst auch klare Kommunikationskanäle und Verfahren zur Überwachung von Tochtergesellschaften, um sicherzustellen, dass diese die Sanktion tatsächlich einhalten.

00:08:02: Wichtig sind außerdem vertragliche Absicherungen.

00:08:05: Unternehmen sollten in ihren Verträgen mit Drittländern explizit die No-Russia-Klausel verankern, um sicherzustellen, dass keine sanktionierten Güter über Umwege nach Russland gelangen.

00:08:15: Und schließlich ist da noch die Überwachung der Lieferkette.

00:08:18: Es reicht nämlich nicht aus, nur das eigene Unternehmen zu überwachen.

00:08:22: Auch die Lieferkette und die Aktivitäten von Partnerunternehmen müssen kontinuierlich gemonitort werden, um sicherzustellen, dass keine Sensionen, die Gegenden für es mittelbar, umgangen werden.

00:08:33: Und sobald ein EU-Unternehmen gegen die Bemühungsklausel verstößt, macht es sich haftbar?

00:08:39: Es ist richtig, dass ein Verstoß der Muttergesellschaft gegen die Bemühungsklausel einen Verstoß gegen EU-Sanktionen darstellt.

00:08:45: Inwieweit ein solcher Verstoß gegen die Bemühungsklausel oder die Pflicht zur Aufnahme einer Norr-Russia-Klausel-Sektions bewährt ist, ist den nationalen Gesetzgebern vorbehalten.

00:08:56: Der deutsche Gesetzgeber hat bislang Verstöße weder gegen die Bemühensklausel noch gegen die No-Russia-Klausel in das ABG aufgenommen, sodass entsprechende Verstöße nach deutschem Recht derzeit nicht strafbewährt sind.

00:09:10: Aber auch ein bloßer Verstoß gegen die Sanktionsverordnung, selbst wenn er nicht nach nationalem Rechtsstraf bewährt ist, kann ein Unternehmen vor Herausforderungen stellen.

00:09:19: Zum Beispiel, weil er sich vertraglich verpflichtet hat, die EU-Sanktion umfassend einzuhalten.

00:09:25: Im Hinblick auf die Bemühensklausel kommt es für Unternehmen also wirklich darauf an, nachweisen zu können, dass sie alle notwendigen Schritte unternommen haben, um eine Untergrabung der EU-Sanktion zu verhindern.

00:09:38: Der Maßstab dabei ist der Standard des sogenannten besten Bemühens.

00:09:42: Das bedeutet konkret, dass das Unternehmen alles tun muss, was rechtlich und praktisch möglich ist, um Sanktionsumgehung zu verhindern.

00:09:50: Eine bloße Unkenntnis oder Vernachlässigung kann also durchaus zu einem Verstoß führen.

00:09:55: Es reicht definitiv nicht aus, sich hier passiv zu verhalten.

00:09:59: Kann ein Verstoß der Tochtergesellschaft gegen EU-Sanktionen möglicherweise der Muttergesellschaft als eigener Verstoß zugerechnet werden?

00:10:07: Das ist eine sehr wichtige Frage und hängt immer von den Umständen das Einzelfall ab.

00:10:12: Wie bereits besprochen, kann eine Tochtergesellschaft in einem Drittstaat eigentlich nicht gegen EU-Sanktionen verstoßen.

00:10:19: Grundsätzlich kann man jedoch sagen, dass auch Geschäftsaktivitäten der Tochtergesellschaft der Muttergesellschaft zugerechnet werden können, wenn die Tochtergesellschaft unter direkter Weisungsbefugnis der Muttergesellschaft steht, die Muttergesellschaft steuern einen Einfluss auf die konkreten Geschäftstätigkeiten der Tochtergesellschaft ausübt oder die Tochtergesellschaft sogar mit dem Ziel der Umgehung von Sanktionen gegründet wurde.

00:10:44: In solchen Konstellationen lege also ein eigener begebenenfalls mittelbarer, verstoßt der Muttergesellschaft gegen EU-Sanktionen vor.

00:10:53: Welche Strafen drohen eigentlich, wenn man gegen die EU-Sanktionen verstößt?

00:10:58: Die Sensationierung von Verstößten richtet sich nach dem nationalen Recht der EU-Mitgliedstaaten, wobei in Deutschland das Außenwirtschaftsgesetz, kurz AWG, und die Außenwirtschaftsverordnung AWV maßgeblich sind.

00:11:10: §.

00:11:10: XVIII AWG sieht für einen vorsätzlichen Verstoß gegen die in der Norm aufgeführten Verbote und Genehmigungspflichten eine Freistrafe von drei Monaten bis zu fünf Jahren vor.

00:11:21: Im Falle eines fahrlässigen Verstoßes liegt eine Ordnungswidrigkeit nach §.

00:11:26: XIX AWG vor, die mit einer Geldbuße bis zu fünfhunderttausend Euro geahndet wird.

00:11:32: Für die Verfolgung als Ordnungswidrigkeit nach §.

00:11:34: XIX Abs.

00:11:35: I AWG ist es dabei ausreichend, wenn der Betroffene, die im Obliegende erfüllbare Sorgfaltspflicht verletzt hat, obwohl die Tatbestandsverwirklichung vorhersehbar und vermeidbar war.

00:11:46: Der Bußgeldrahmen des Paragraphen XIX AWG wird jedoch voraussichtlich in Kürze angehoben.

00:11:52: Ein entsprechender Gesetzesentwurf liegt bereits vor.

00:11:55: Den Gesetzesentwurf verlinken wir in den Shownauts.

00:11:58: Bei Geschäftsvorgängen ging Ergebnis zu einer Umgehung der Russland Sanktion.

00:12:02: DU hören, werden die Strafverfolgungsbehörden übrigens intensiv nachfragen, ob der gesetzlich vorgesehenen Sorgfalsmaßstab eingehalten wurde und ob Maßnahmen ergriffen wurden, um eine Umgehung der Russland Sanktion bestmöglich im Sinne der Bemühensklauseln zu verändern.

00:12:18: Zum Abschluss, was würdest du nun Unternehmen empfehlen, um einer möglichen Haftung in Verbindung mit Russland aus dem Weg zu gehen?

00:12:26: Zunächst sollte jedes Unternehmen eine Analyse der eigenen Geschäftsaktivitäten und der von Ihren Tochterunternehmen im Hinblick auf die Risikoindikatoren Kunde, Produkt und Transaktionen durchführen.

00:12:39: Ausgehend von dieser Analyse ist es wichtig, aktive Kontrollmechanismen zu entwickeln, um Sanktionsumgehungen zu verhindern.

00:12:47: Danke für das Gespräch, auch an Sie.

00:12:48: Danke fürs Zuhören.

00:12:49: Wenn Sie Fragen oder Anmerkungen haben, melden Sie sich wie immer jederzeit gerne unter InfoEd Rosinos-on-er kommen.

00:12:57: Bis zum nächsten Mal.

00:13:00: Der Podcast stellt lediglich einen allgemeinen Überblick über rechtliche Themen dar und ersetzt selbstverständlich keine Rechtsberatung zu konkreten Fragestellungen im Einzelfall.

00:13:10: Bei Fragen wenden sie sich an Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte ihres Vertrauens, natürlich auch gerne an uns.

00:13:17: www.rosinus-on-r.com oder unter www.rosinus-partner.com.